Корпоративное право и M&A
Коммерческое и корпоративное право охватывает создание компании, управление, отношения между собственниками, ответственность членов правления, а также покупку, продажу и реорганизацию бизнеса. Четкие уставы, договоры участников или акционеров и продуманные сделки помогают снизить риск споров и защитить интересы компании и ее собственников.
Правовая структура компании определяет, как принимаются решения, распределяется прибыль, привлекаются инвесторы, продается доля участия и исполняются обязательства. Проблемы часто возникают, если устав слишком общий, соглашения между собственниками отсутствуют или права и обязанности органа управления недостаточно продуманы.
Адвокатское бюро Namm помогает составлять и изменять уставы, договоры участников и акционеров, решения правления и наблюдательного совета, а также документы коммерческого регистра. Мы консультируем также по вопросам ответственности члена правления, споров между участниками, продажи доли участия, реструктуризации, разделения, преобразования и ликвидации компании.
В сделках M&A мы консультируем покупателей, продавцов и инвесторов от выбора структуры сделки и юридической проверки (legal due diligence) до договора купли-продажи, обеспечений, ограничений ответственности и завершения сделки. Работаем на эстонском, русском и английском языках.
Как мы помогаем в коммерческом праве, корпоративном праве и сделках M&A
- Создание коммерческих обществ и товариществ (OÜ, AS, полное товарищество, коммандитное товарищество, филиал)
- Создание некоммерческих объединений и целевых учреждений
- Составление и изменение уставов
- Изменение паевого и акционерного капитала
- Составление договоров участников и акционеров
- Консультирование правления и наблюдательного совета
- Вопросы, связанные с ответственностью членов правления и наблюдательного совета
- Сделки по покупке и продаже компании
- Слияния и поглощения (M&A)
- Юридическая проверка (legal due diligence)
- Реструктуризация, слияние и разделение компании
- Продажа и приобретение доли участия
- Выход и исключение участника
- Действия в коммерческом регистре и внесение записей
- Разрешение споров между собственниками и членами органов управления
- Повседневное консультирование по коммерческому праву
- Прекращение деятельности и ликвидация компании
Часто задаваемые вопросы
Какую форму предпринимательства выбрать, например OÜ или AS?
Выбор подходящей формы зависит прежде всего от характера деятельности, количества собственников, потребности в капитале и планов на будущее. OÜ является самой распространенной формой в Эстонии и подходит многим малым и средним предприятиям. AS больше подходит крупным компаниям или компаниям, которые планируют привлекать инвесторов. Перед выбором стоит оценить также налоговые вопросы и вопросы ответственности.
Можно ли самостоятельно создать OÜ или нужен адвокат?
Простое OÜ часто можно создать самостоятельно через электронный коммерческий регистр. Помощь адвоката разумна, если собственников несколько, привлекаются инвесторы, нужны специальные правила или есть желание избежать будущих споров между собственниками. В такой ситуации важно продумать устав, договоры участников и правила управления еще до создания компании.
Что такое договор участников и зачем он нужен?
Договор участников регулирует вопросы между собственниками, которые устав часто не охватывает достаточно подробно. В нем можно согласовать порядок принятия решений, распределение прибыли, продажу доли участия, ограничения конкуренции, разрешение тупиковых ситуаций и условия выхода собственника. В компании с несколькими собственниками это один из самых важных документов для предотвращения споров.
За что отвечает член правления?
Член правления должен действовать в интересах компании добросовестно, лояльно и в соответствии с законом. При нарушении обязанностей может возникнуть личная ответственность перед компанией, кредиторами или в отдельных случаях перед государством. Риски выше при неплатежеспособности, налоговых долгах, конфликте интересов и недокументированных управленческих решениях.
Что делать, если между участниками или акционерами возник спор?
Сначала нужно оценить устав, договор участников или акционеров, принятые решения и реальную цель спора. Часто решение можно найти путем переговоров, выкупа доли участия или изменения правил управления. Если договоренность не достигнута, мы помогаем подготовить требования, возражения и при необходимости представляем вас в судебных спорах.
Как проходит продажа компании или доли участия?
Продажа компании обычно начинается с согласования структуры сделки и основных условий. Затем при необходимости проводится юридическая проверка (legal due diligence), ведутся переговоры о договоре купли-продажи, цене, обеспечениях и ответственности, а также оформляется передача доли участия или активов. Хорошо подготовленная сделка снижает риск последующих требований и споров.
Что такое legal due diligence, или юридическая проверка?
Под legal due diligence понимается юридическая проверка компании перед покупкой, продажей или инвестицией. В ходе проверки оцениваются, например, корпоративные документы, договоры, работники, интеллектуальная собственность, разрешения, споры, долги и другие риски. Проверка помогает покупателю понять, что он приобретает, а продавцу привести возможные проблемы в порядок до сделки.
Когда нужно вносить изменения в коммерческий регистр?
В коммерческий регистр нужно вносить, в частности, изменение члена правления, изменение устава, изменение паевого или акционерного капитала, слияние, разделение, преобразование и ликвидацию. Правильные и актуальные записи в регистре важны для управления компанией, права представительства и отношений с третьими лицами.
Можно ли исключить другого участника из компании?
Исключение участника возможно только на основаниях, предусмотренных законом или уставом, и требует серьезного правового обоснования. Обычно нужно показать, что участник существенно вредит интересам компании или нарушает свои обязанности. Перед таким шагом стоит оценить доказательства, альтернативы и риски возможного спора.
Как прекратить деятельность или ликвидировать компанию?
Прекращение деятельности компании требует решения собственников, назначения ликвидаторов, уведомления кредиторов, распределения имущества и действий в регистре. Если у компании есть долги или признаки неплатежеспособности, обычная ликвидация может быть невозможна, и нужно оценить риски банкротства или санации.