Äriõigus, ühinguõigus ja M&A
Äri- ja ühinguõigus puudutab ettevõtte asutamist, juhtimist, omanikevahelisi suhteid, juhatuse vastutust ning ettevõtte ostu, müüki ja ümberkorraldamist. Selged põhikirjad, osanike või aktsionäride lepingud ja läbimõeldud tehingud aitavad vähendada vaidlusi ning kaitsta nii ettevõtte kui ka omanike huve.
Ettevõtte õiguslik struktuur määrab, kuidas tehakse otsuseid, jaotatakse kasumit, kaasatakse investoreid, müüakse osalust ning vastutatakse kohustuste eest. Probleemid tekivad sageli siis, kui põhikiri on liiga üldine, omanike kokkulepped puuduvad või juhtorgani õigused ja kohustused ei ole piisavalt läbi mõeldud.
Advokaadibüroo Namm aitab koostada ja muuta põhikirju, osanike ja aktsionäride lepinguid, juhatuse ja nõukogu otsuseid ning äriregistri dokumente. Nõustame ka juhatuse liikme vastutuse, osanike vaidluste, osaluse müügi, ettevõtte restruktureerimise, jagunemise, ümberkujundamise ja likvideerimise küsimustes.
M&A tehingutes nõustame ostjaid, müüjaid ja investoreid alates tehingustruktuuri valikust ja õiguslikust auditist kuni müügilepingu, tagatiste, vastutuse piirangute ja tehingu lõpuleviimiseni. Töötame eesti, vene ja inglise keeles.
Kuidas aitame äriõiguses, ühinguõiguses ja M&A tehingutes
- Äriühingute asutamine (OÜ, AS, täis- ja usaldusühing, filiaal)
- Mittetulundusühingute ja sihtasutuste asutamine
- Põhikirjade koostamine ja muutmine
- Osa- ja aktsiakapitali muutmine
- Osanike ja aktsionäride lepingute koostamine
- Juhatuse ja nõukogu nõustamine
- Juhatuse ja nõukogu liikme vastutusega seotud küsimused
- Ettevõtte ostu- ja müügitehingud
- Ühinemised ja omandamised (M&A)
- Õiguslik audit (legal due diligence)
- Ettevõtte restruktureerimine, ühinemine ja jagunemine
- Osaluse müük ja omandamine
- Osaniku väljaastumine ja väljaarvamine
- Äriregistri toimingud ja kannete tegemine
- Omanike ja juhtorgani liikmete vaheliste vaidluste lahendamine
- Igapäevane äriõiguslik nõustamine
- Ettevõtte lõpetamine ja likvideerimine
Korduma kippuvad küsimused
Milline ettevõtlusvorm valida, näiteks kas OÜ või AS?
Sobiva vormi valik sõltub eelkõige tegevuse iseloomust, omanike arvust, kapitalivajadusest ja tulevikuplaanidest. Osaühing on Eestis kõige levinum vorm ja sobib paljudele väikese ning keskmise suurusega ettevõtetele. Aktsiaselts sobib pigem suurematele või investoreid kaasavatele ettevõtetele. Enne otsust tasub kaaluda ka maksu- ja vastutusküsimusi.
Kas ma saan osaühingu ise asutada või on vaja advokaati?
Lihtsa osaühingu saab sageli asutada iseseisvalt e-äriregistris. Advokaadi abi on mõistlik siis, kui omanikke on mitu, kaasatakse investoreid, vajatakse erireegleid või soovitakse vältida hilisemaid omanike vaidlusi. Sellisel juhul on oluline läbi mõelda põhikiri, osanike kokkulepped ja juhtimisreeglid juba enne asutamist.
Mis on osanike leping ja miks seda vaja on?
Osanike leping reguleerib omanikevahelisi küsimusi, mida põhikiri sageli piisavalt detailselt ei kata. Selles saab kokku leppida otsuste tegemise, kasumi jaotamise, osaluse müügi, konkurentsipiirangute, ummikseisu lahendamise ja omaniku väljumise tingimused. Mitme omanikuga ettevõttes on see üks olulisemaid vaidlusi ennetavaid dokumente.
Mille eest vastutab juhatuse liige?
Juhatuse liige peab tegutsema ettevõtte huvides hoolsalt, lojaalselt ja seaduse järgi. Kohustuste rikkumisel võib tekkida isiklik vastutus ettevõtte, võlausaldajate või teatud juhtudel ka riigi ees. Riskid on suuremad maksejõuetuse, maksuvõlgade, huvide konflikti ja dokumenteerimata juhtimisotsuste korral.
Mida teha, kui osanike või aktsionäride vahel tekib vaidlus?
Esmalt tuleb hinnata põhikirja, osanike või aktsionäride lepingut, tehtud otsuseid ja vaidluse tegelikku eesmärki. Sageli on lahendus võimalik saavutada läbirääkimiste, osaluse väljaostmise või juhtimisreeglite muutmisega. Kui kokkulepet ei saavutata, aitame ette valmistada nõuded, vastuväited ja vajadusel esindame Teid ka kohtuvaidlustes.
Kuidas toimub ettevõtte või osaluse müük?
Ettevõtte müük algab tavaliselt tehingustruktuuri ja põhitingimuste kokkuleppimisest. Seejärel tehakse vajadusel due diligence, peetakse läbirääkimisi müügilepingu, hinna, tagatiste ja vastutuse üle ning vormistatakse osaluse või vara üleandmine. Hästi ette valmistatud tehing vähendab hilisemaid nõudeid ja vaidlusi.
Mis on legal due diligence ehk õiguslik audit?
Legal due diligence on ettevõtte õiguslik kontroll enne ostu, müüki või investeeringut. Selle käigus hinnatakse näiteks ühingudokumente, lepinguid, töötajaid, intellektuaalset vara, lubasid, vaidlusi, võlgasid ja muid riske. Audit aitab ostjal mõista, mida ta omandab, ning müüjal võimalikud probleemid enne tehingut korrastada.
Millal tuleb muudatused äriregistrisse kanda?
Äriregistrisse tuleb kanda muu hulgas juhatuse liikme muutus, põhikirja muudatus, osakapitali muutmine, ühinemine, jagunemine, ümberkujundamine ja likvideerimine. Õiged ja ajakohased registrikanded on olulised nii ettevõtte juhtimise, esindusõiguse kui ka kolmandate isikute suhtes.
Kas teist osanikku saab ettevõttest välja arvata?
Osaniku väljaarvamine on võimalik ainult seaduses või põhikirjas ette nähtud alustel ja eeldab tugevat õiguslikku põhjendust. Tavaliselt tuleb näidata, et osanik kahjustab oluliselt ettevõtte huve või rikub oma kohustusi. Enne sellist sammu tasub hinnata tõendeid, alternatiive ja võimaliku vaidluse riske.
Kuidas ettevõtet lõpetada või likvideerida?
Ettevõtte lõpetamine eeldab omanike otsust, likvideerijate määramist, võlausaldajate teavitamist, vara jagamist ja registritoiminguid. Kui ettevõttel on võlad või maksejõuetuse tunnused, ei pruugi tavapärane likvideerimine olla võimalik ning tuleb hinnata pankroti- või saneerimisriske.